Vermögensverwaltende GmbH Teil II: Übersicht über Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer

Auf Basis der typischen steuerlichen Belastung von Kapitalerträgen in unserem Privatvermögen und der aktuellen Entwicklungen im Hinblick auf die Gesetzgebung (die Bundesregierung prüft wohl eine Abschaffung der Abgeltungssteuer) erscheint es sinnvoll, die vermögensverwaltende GmbH bzw. Kapitalgesellschaft (kann auch eine UG sein) als Option für die Verwaltung unseres Vermögens mindestens einmal zu verstehen und zu analysieren.

In diesem zweiten Teil der Artikelserie zu den Grundlagen der vermögensverwaltenden GmbH möchte ich einmal auf die verschiedenen steuerlichen Ausnahmeregelungen im Hinblick auf die Verwaltung von Vermögen innerhalb einer Kapitalgesellschaft eingehen.

Executive Summary Vermögensverwaltende GmbH Teil II

• Bzgl. der Besteuerung vermögensverwaltender GmbHs muss zwischen verschiedenen Fällen unterschieden werden
• Eine gewöhnliche “operative” GmbH (beispielhaft mit Sitz in Düsseldorf) hat eine Steuerbelastung, bestehend ca. zu gleichen Anteilen aus Körperschafts- und Gewerbesteuer, von ca. 31%
• Eine GmbH, die nur Grundbesitz verwaltet bzw. nur Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielt, kann die so genannte erweiterte Gewerbesteuerkürzung in Anspruch nehmen und muss regelmäßig nur die gesetzliche Körperschaftssteuer (~15,8%) an den Fiskus abführen
• Für eine Beteiligungsgesellschaft bzw. Depot-GmbH hängt die Besteuerung von der Höhe der Beteiligung (gemeint ist hier der Eigentumsanteil) sowie der Art der Erträge (Veräußerungsgewinne versus Dividenden) ab
• Während Veräußerungsgewinne unabhängig vom Besitzanteil immer nur zu 5% mit Körperschafts- und Gewerbesteuer beaufschlagt werden (Gesamtsteuerbelastung damit ca. 1,6%) müssen zugeflossene Dividenden aus Beteiligungen mit einem Besitzanteil kleiner 10% voll mit ~31% versteuert werden
• Eine Möglichkeit der Umgehung der Gewerbesteuer bis zu einem Gewerbeertrag in Höhe von 24.500 EUR besteht in der Aufnahme eines atypisch stillen Gesellschafters

Recap: Besteuerung von Erträgen im Privatvermögen

Betrachten wir zunächst nochmal uns als Privatinvestoren als Ausgangspunkt (mehr dazu findet ihr im ersten Teil dieser Reihe zur VV GmbH). Jede steuerliche Ersparnis, die wir mithilfe einer Verwaltung unseres Vermögens in einer Kapitalgesellschaft erzielen können, müssen wir natürlich in Relation setzen zum Steuersatz, den wir als Privatinvestoren auf erzielte Gewinne zahlen müssen.

Aktien

Dividenden und realisierte Kursgewinne (Veräußerungsgewinne) versteuern wir typischerweise mit 26,375% (25% Abgeltungssteuer + 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Abgeltungssteuer).

Dabei steht uns pro Jahr ein Freibetrag von 801 EUR (für Ledige) bzw. 1.602 EUR (für Verheiratete) zu.

Immobilien

Haben wir privat eine oder mehrere Immobilien oder Eigentumswohnungen gekauft, dann müssen wir einmal im Jahr eine Überschussrechnung gemäß §21 Einkommensteuergesetz (EStG) (regelt die Vermietung und Verpachtung von Immobilien) erstellen und die resultierenden Gewinne mit unserem persönlichen (Grenz-)Steuersatz versteuern.

Verkaufen wir eine Immobilie innerhalb von 10 Jahren nach dem Kauf, dann wird ebenfalls eine Steuer auf den Veräußerungsgewinn (Verkaufspreis minus Buchwert der Immobilie zum Zeitpunkt des Verkaufs) auf Basis unseres persönlichen Steuersatzes fällig (nach § 22 Nr. 2 i.V.m. § 23 Abs.1 Nr.1 EStG).

Wenn wir unverheiratet sind und aus anderen Quellen (z.B. unserem Job) mehr als ca. 58.000 EUR pro Jahr verdienen (siehe wieder Artikel I zur VV GmbH), liegt unsere Steuerlast hier bereits bei 42% (plus Soli).

Was ist eine Vermögensverwaltende GmbH?

Rein rechtlich gibt es so etwas wie die “vermögensverwaltende GmbH” (manchmal auch als Spardosen-GmbH, Depot GmbH oder Wertpapier GmbH bezeichnet) gar nicht. Im Grunde genommen handelt es sich bei der vermögensverwaltenden GmbH um eine ganz gewöhnliche GmbH, die allerdings ausschließlich mit der Verwaltung von Vermögen befasst ist und für die deshalb andere Besteuerungsregeln gelten.

Ausnahmen gibt es insbesondere für die folgenden Assetklassen

• Immobilienvermögen bzw. die Verwaltung von Grundbesitz
• Wertpapiere, also i.W. Aktien oder Anleihen
• Unternehmensbeteiligungen (mit Anteilen von über 10 bzw. 15%)

Je nach Assetklasse werden die Ausnahmen von der gewöhnlichen GmbH-Besteuerung anders begründet:

• Bezüglich der Besteuerung von Kapitalerträgen aus Wertpapieren und Beteiligungen gilt beispielsweise das so genannte Schachtelprivileg. Das heißt im Grunde genommen, dass Kapitalerträge in der Regel nur einmal besteuert werden sollen, solange sie sich in der Sphäre einer Kapitalgesellschaft befinden (bei einer späteren Ausschüttung in unser Privatvermögen kommt dann nochmal die Abgeltungssteuer zum Tragen)
• Bei der vermögensverwaltenden Immobilien-GmbH wird über die nicht vorhandene gewerbliche Tätigkeit argumentiert

Das heißt mit anderen Worten: Bzgl. der steuerlichen Implikationen einer vermögensverwaltenden GmbH müssen wir verschiedene Fälle unterscheiden. Ich habe in diesem Zusammenhang einmal drei verschiedene Kategorien definiert, die ich im Folgenden gerne einmal sequentiell abhandeln möchte:

Erstens: Bei der operativen GmbH (OpCo) handelt es sich im Wesentlichen um eine ganz gewöhnliche gewerbliche GmbH. Als Ausgangspunkt sollten wir einmal die Besteuerung einer solchen Kapitalgesellschaft im “Standardfall” verstehen.

Zweitens: Die vermögensverwaltende Immobilien-GmbH verwaltet und vermietet nur Grundbesitz und kann deshalb von ein paar Ausnahmeregelungen bzgl. der Gewerbesteuer profitieren.

Drittens: Eine Beteiligungs-GmbH ist eine GmbH, die im wesentlichen nur Anteile an anderen Kapitalgesellschaften hält. Das können operative GmbHs, Immobilien-GmbHs oder auch Aktiengesellschaften sein. Bei der Besteuerung kommt es im Wesentlichen darauf an, welchen Anteil die Beteiligungs GmbH an der jeweiligen Kapitalgesellschaft hält (Eigentumsanteile von 10% bzw. 15% sind hier relevante Grenzwerte) und welche Art von Kapitalerträgen die Beteiligungsgesellschaft verzeichnet (Ausschüttungen bzw. Dividenden oder Veräußerungsgewinne müssen unterschieden werden!). Manchmal wird hier je nach Anteil jedenfalls umgangssprachlich zwischen einer Holding GmbH (verwaltet nur “echte” Beteiligungen oberhalb der 10-15%-Grenze) und einer vermögensverwaltenden GmbH unterschieden.

Auch noch eben vorab: Die Ausnahmeregelungen sind im Wesentlichen in drei bestimmten Paragraphen in Körperschaftssteuergesetz (KStG) und Gewerbesteuergesetz (GewStG) geregelt:

• §8b Körperschaftssteuergesetz (KStG) – Ermittlung des für die Körperschaftssteuer maßgeblichen Gewinns
• §8 Nr. 5 Gewerbesteuergesetz (GewStG) sowie §9 Nr. 1, Satz 2 und Nr. 2a Gewerbesteuergesetz (GewStG) – Hinzurechnungen und Kürzungen zur Ermittlung des Gewerbeertrags aus dem nach KStG ermittelten Gewinn

Darauf gehe ich aber im Detail gleich auch noch ein. Starten wir einmal mit der Steuerbelastung einer operativen GmbH.

Operative GmbH: Welche Steuern fallen im Standardfall an?

Um zu verstehen, wie eine vermögensverwaltende GmbH genau funktioniert bzw. welche Ausnahmeregelungen unter Umständen greifen, ist es sinnvoll, dass wir uns zunächst die steuerliche Belastung einer ganz gewöhnlichen gewerblichen GmbH einmal etwas genauer ansehen.

In einer gewöhnlichen GmbH fallen im Wesentlichen zwei verschiedene Steuern auf den erzielten Gewinn an:

1. die Körperschaftssteuer, welche 15,825% beträgt (15% Körperschaftssteuer plus 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftssteuer)
2. die Gewerbesteuer, deren Höhe sich auf Basis von Gewerbesteuer-Messzahl (3,5%) und Hebesatz (je nach Gemeinde bzw. Stadt zwischen ca. 200% und 900%) berechnen lässt. Für Düsseldorf – Hebesatz 440% – hätten wir dann eine Gewerbesteuer von 3,5% x 440% = 15,4%

Beide Steuern sind auf jeweils auf den gesamten Vorsteuergewinn der GmbH anzuwenden und können deshalb einfach zusammenaddiert werden, um die Gesamtsteuerbelastung zu ermitteln. In Summe ergibt sich für eine GmbH mit Sitz in Düsseldorf also eine Steuerbelastung von ca. 31,2% (in Monheim z.B. zahlt eine GmbH aufgrund des geringeren Hebesatzes von 250% entsprechend nur ca. 24,5%).

Im Umkehrschluss sind Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer auch die beiden Steuern, bei denen eine vermögensverwaltende GmbH ggf. anders behandelt (bzw. besser gestellt) werden kann.

Immobilien-GmbH

Wenden wir uns nun der vermögensverwaltenden Immobilien-GmbH zu. Die Größenordnung des möglichen Steuervorteils einer solchen GmbH basiert im Wesentlichen auf zwei Aspekten:

1. Der bereits oben kurz angesprochen erweiterten Gewerbesteuerkürzung
2. Unserem persönlichen Einkommensteuersatz (Grenzsteuersatz)

Erstere definiert im Wesentlichen den Steuersatz der vermögensverwaltenden GmbH, letztere den Vergleichswert, gegen den wir die GmbH-Besteuerung messen sollten.

Zur erweiterten Gewerbesteuerkürzung: Die erweiterte Gewerbesteuerkürzung ist in §8 Nr. 1 Satz 2 GewStG geregelt und besagt, dass sich Gesellschaften, die ausschließlich eigenen Grundbesitz verwalten auf Antrag von der Gewerbesteuer komplett befreien lassen können:

Um als ausschließlich den eigenen Grundbesitz verwaltend angesehen zu werden, darf die Immobilien-GmbH  ausschließlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen. 

Liegen weitere (gewerblichen) Ertragsquellen vor, führt das quasi unmittelbar zu einer Gewerbesteuerpflicht auf die gesamten Erträge und damit ggf. zu einer Vernichtung des gesamten steuerlichen Vorteils.

Zu diesen nicht gestatteten Ertragsquellen zählen unter anderem bereits Dinge wie

• die Mitvermietung einer Küchenzeile
• die Kursfristvermietung von möblierten Wohnungen
• die eigene Stromproduktion mittels Solaranlagen auf dem Dach
• Münzwaschmaschinen und -trockner im Keller
• etc. etc.

Greift die erweiterte Gewerbesteuerkürzung, muss die Immobilien GmbH auf ihren Gewinn nur die Körperschaftssteuer inkl. Soli in Höhe von 15,8% zahlen.

Verglichen mit dem Spitzensteuersatz in unserem Privatvermögen (44,3% inkl. Soli) entspricht das einer jährlichen Steuerersparnis von 28,5%.

Ob sich eine vermögensverwaltende Immobilien-GmbH schlussendlich lohnt, hängt im Wesentlichen ab von der Höhe der regelmäßigen Strukturkosten (Steuerberatung, Jahresabschluss, Steuererklärungen etc.) sowie der Zeitspanne, über die die Erträge in der GmbH thesauriert werden und sich (quasi) steuerbefreit verzinsen können.

Beteiligungs GmbH bzw. Depot GmbH

Als Beteiligungsgesellschaft GmbH habe ich einmal eine GmbH bezeichnet, die im Wesentlichen ausschließlich Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften hält und die keiner eigenen Geschäftstätigkeit nachgeht… ob das Kaufen und Verkaufen von Beteiligungen nun eine Geschäftstätigkeit im eigentlichen Sinne darstellt, sei mal dahingestellt. Auf die steuerliche Behandlung jedenfalls hat das erstmal keinen Einfluss.

Bitte beachtet, dass die Begriffsverwendung aus meiner Sicht nicht einheitlich ist (und vermutlich meist auch eher inoffiziell bzw. umgangssprachlich). Ich verwende den Begriff Beteiligung hier erstmal unabhängig vom Besitzanteil, da ich vermutlich sowohl einer 0,01% als auch eine 100% Beteiligung in der gleichen vermögensverwaltenden GmbH verwalten würde. Laut HGB wird von einer Beteiligung gesprochen, wenn der Anteil am Nennkapital 20% oder mehr beträgt (§271 HGB).

Wie oben bereits angedeutet, macht es allerdings natürlich aus steuerlicher Sicht einen großen Unterschied, wie hoch der Eigentumsanteil der Beteiligungs GmbH an einer Kapitalgesellschaft eigentlich ist. Entsprechend der Regelungen im Körperschaftssteuer- (KStG) und im Gewerbesteuergesetz (GewStG) können bzw. müssen wir hier aus meiner Sicht drei verschiedene Fälle unterscheiden:

1. Der Anteil der Beteiligungsgesellschaft bzw. Holding an der Kapitalgesellschaft beträgt mehr als 15% (hierzu gehört ggf. eure eigene Firma, an der ihr über eure Holding 100% der Anteile haltet oder auch eine At Equity-Beteiligung, auf die die Holding signifikanten Einfluss ausüben kann)
2. Der Besitzanteil liegt zwischen 10 und 15% (Größenordnung einer typischen strategischen Finanzbeteiligung)
3. Die vermögensverwaltende GmbH besitzt nur einen Anteil kleiner 10% (in diese Kategorie würde typischerweise die Aktie oder Anleihe im Wertpapierdepot fallen). Eine Gesellschaft, die solche Beteiligungen hält, würde typischerweise auch als Wertpapier- oder Depot GmbH bezeichnet

Darüber hinaus spielt auch die Art der Kapitalerträge für die Besteuerung eine wesentliche Rolle. Zugeflossene Dividenden bzw. Ausschüttungen werden nämlich unter Umständen ganz anders behandelt als Veräußerungsgewinne (und zwar in Abhängigkeit vom gerade angesprochenen Eigentumsanteil).

Die folgende Abbildung zeigt einmal eine Zusammenfassung meines Verständnisses über die Besteuerung in den in Summe sechs verschiedenen Fällen (getrennt nach Körperschafts- und Gewerbesteuer):

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen und Dividenden für verschiedene Beteiligungshöhen

Wie müsst ihr diese Abbildung nun genau lesen?

Körperschaftssteuer

Fangen wir einmal mit dem einfachsten Teil an, der Ermittlung der Körperschaftssteuer auf Veräußerungsgewinne. Veräußerungsgewinne sind – unabhängig davon, welchen Anteil die vermögensverwaltende GmbH bzw. Holding GmbH an einer anderen Kapitalgesellschaft hält – immer nur zu 5% mit der Körperschaftssteuer zu belegen, womit die Gesamtbesteuerung der Veräußerungsgewinne mit der Kst (für eine GmbH mit Sitz in Düsseldorf) bei ca. 1,6% liegt:

Kst auf Veräußerungsgewinne = 95% des Gewinns x 0% Besteuerung + 5% des Gewinns x 31,2% Besteuerung = 1,56%

Diese Befreiung eines Großteils der Gewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen oder Wertpapieren von der Körperschaftssteuer ist im §8b des Körperschaftsteuergesetzes in den Absätzen 2 und 3 geregelt. Darin heißt es im Wesentlichen, dass erstens Gewinne aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen bei der Gewinnermittlung außen vor bleiben und dass zweitens 5% dieser nicht berücksichtigten Gewinne nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen (mit anderen Worten: 5% müssen dann doch noch versteuert werden).

Dividenden werden im Hinblick auf die Körperschaftssteuer im Grunde genommen genauso behandelt wie Veräußerungsgewinne… allerdings mit einer zusätzlichen Einschränkung (§8b Abs. 4 KStG): Beträgt die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10% des Grund- oder Stammkapitals, dann werden zufließende Dividenden zu 100% bei der Ermittlung des Gewinns berücksichtigt und müssen dem entsprechend auch voll (d.h. im Falle der GmbH mit 15,8% Körperschaftssteuer) versteuert werden.

Hier einmal eine Übersicht der relevanten Regelungen aus dem §8b KStG:

Regelungen zur Besteuerung von Kapitalerträgen mit der Körperschaftssteuer, Quelle: KStG §8b

Gewerbesteuer

Die Logik hinter der Befreiung von der Gewerbesteuer ist – jedenfalls für einen Laien – aus dem Gesetzestext etwas schwerer nachzuvollziehen.

Nach meinem Verständnis ist es so, dass als Ausgangspunkt der ermittelte Gewinn entsprechend KStG zu Grunde gelegt wird und für die Ermittlung des für die Gewerbesteuer relevanten Gewerbeertrags in der Folge bestimmte Anpassungen (so genannte Hinzurechnungen und Kürzungen) vorgenommen werden. Relevant aus Sicht der vermögensverwaltenden GmbH ist deshalb hier zunächst einmal der §8 Nr. 5 des GewStG, in dem es heißt:

Diesem etwas umständlich formulierten Absatz können wir zwei Dinge entnehmen (bzw. auch nicht entnehmen):

1. Explizit steht drin: Gewinne, die nach §8b KStG Abs. 1 für die Ermittlung der Körperschaftssteuer nicht berücksichtigt wurden (i.W. Dividenden), werden für die Ermittlung des Gewerbeertrags wieder hinzugerechnet… es sei denn es greift §9 Nr. 2a GewStG
2. Implizit können wir ableiten: Gewinne, die nach §8b KStG Abs. 2 für die Ermittlung der KSt außer Acht gelassen wurden (Veräußerungsgewinne), werden auch für die Ermittlung des Gewerbeertrags nicht berücksichtigt (da nicht erwähnt)

Wir können also schlussfolgern: Dividenden sind grundsätzlich erstmal gewerbesteuerpflichtig, wohingegen Veräußerungsgewinne von der Gewerbesteuer ausgenommen sind (bis auf die 5% laut KStG).

Schauen wir uns nun einmal die Ausnahmeregelung des §9 Nr. 2a GewStG an:

Hierin heißt es: Die eben noch zum Gewerbeertrag hinzugerechneten Kapitalerträge (Dividenden) werden direkt wieder gekürzt, wenn die Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15% des Stammkapitals beträgt. Das heißt für Beteiligungen >15% sind auch 95% der Dividenden wieder gewerbesteuerfrei.

Zwischenfazit: Besteuerung Vermögensverwaltende GmbH

Nach der doch recht umfangreichen Erläuterung der verschiedenen Fälle möchte ich an dieser Stelle einmal ein kurzes Zwischenfazit ziehen und die Steuerbelastung der Immobilien-GmbH und der Holding GmbH bzw. der Depot GmbH nochmal kurz zusammenfassen.

Das Thema vermögensverwaltende Immobilien-GmbH können wir ja recht einfach abhandeln: Diese zahlt – sofern alle Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der erweiterten Gewerbesteuerkürzung greifen – eine Körperschaftssteuer in Höhe von ~15,8% (inkl. Soli).

Zum Einstieg in das Zwischenfazit der Beteiligungs- bzw. Depot-GmbH hier nochmal die Übersicht der Besteuerung unterteilt in Beteiligungshöhe und Art der Kapitalerträge:

Zusammenfassung: Besteuerung von Veräußerungsgewinnen und Dividenden für verschiedene Beteiligungshöhen

Wesentlicher Punkt für die Ermittlung der laufenden Besteuerung: Wir müssen uns darüber im Klaren sein, dass eine vermögensverwaltende GmbH nur unter gewissen Voraussetzungen sinnvoll erscheint… ganz unabhängig vom Kapital, welches wir innerhalb der GmbH verwalten bzw. investieren möchten.

Entsprechend der Regelungen von Körperschaftssteuergesetz (KStG) und Gewerbesteuergesetz (GewStG) gilt die an vielen Stellen erwähnte 95%ige Steuerbefreiung von Veräußerungsgewinnen und Ausschüttungen nämlich nur für Beteiligungen oberhalb der 15%-Marke.

Im für uns relevantesten Fall, der klassischen Depot-GmbH für die Verwaltung eines Aktienportfolios (typischerweise mit eher marginalen Eigentumsanteilen), sind Veräußerungsgewinne zwar steuerlich begünstigt. Dividenden andererseits sind allerdings voll der Körperschaftssteuer und der Gewerbesteuer (also in Summe mit 31,2%) zu unterwerfen… es sei denn wir entscheiden uns für eine vermögensverwaltende GmbH & Atypisch Still.

What’s next?

In den nächsten Grundlagenartikeln zum Thema vermögensverwaltende GmbH möchte ich einmal die regelmäßigen Strukturkosten näher beleuchten und eine erste Abschätzung treffen, ab welchem Depotwert eine vermögensverwaltende Depot-GmbH grundsätzlich zu einer Steuerersparnis führt (einmal unter der Maßgabe, dass wir unser Vermögen quasi lebenslang in der GmbH belassen und außerdem in dem Fall einer Komplettausschüttung irgendwann in der Zukunft).